Reforma parlamentaria de pleito de valores privados

La Reforma parlamentaria de Pleito de Valores privados de los Estados Unidos de 1995, Bar. L. 104-67, 109 Stat. 737 (codificado como enmendado en secciones dispersadas de 15 Congreso de los Estados Unidos) ("PSLRA") puso en práctica varios cambios sustanciales que afectan ciertos casos traídos según las Leyes de Valores federales, incluso cambios relacionados con súplicas, descubrimiento, responsabilidad, representación de la clase, y concede honorarios y gastos.

El PSLRA se diseñó para limitar pleitos de valores frívolos. Antes del PSLRA, los demandantes podrían seguir con pruebas mínimas del fraude, luego usar el descubrimiento de prejuicio para buscar la prueba adicional. Este juego una barrera muy baja para iniciar el pleito, que animó la clasificación de pleitos que eran débiles o completamente frívolos. La defensa contra estos pleitos podría resultar muy costosa, aún donde los gastos eran infundados, y como consiguiente, los demandados a menudo encontraban más barato colocar que luchar y ganar. Bajo el PSLRA, sin embargo, los demandantes necesitan la prueba del fraude antes de que puedan iniciar un pleito. Esto hace muy difícil presentar una demanda frívola, pero también hace mucho más difícil archivar legítimo, ya que los demandantes se obligan a presentar pruebas del fraude antes de que cualquier descubrimiento de prejuicio haya ocurrido.

El PSLRA impone nuevas reglas de pleitos de acción popular de valores. Permite que jueces decidan al demandante más adecuado en acciones populares. Encomienda la revelación llena de inversionistas de establecimientos propuestos, incluso la cantidad de los honorarios de los abogados. Excluye pagas extra a demandantes favorecidos y permite a jueces escudriñar conflictos de intereses del abogado.

Fondo: Descripción de acciones de fraude de valores según el Artículo 10 (b) y el Artículo 10b-5

La Ley del Mercado de Valores de 1934 (comúnmente conocido como el "Acto de Cambio" o el "Acto de 1934") da a accionistas el derecho de traer una acción privada en el tribunal federal para recuperarse daña al accionista sostenido a consecuencia del fraude de valores. Traen la mayoría de reclamaciones de fraude de valores de acuerdo con el Artículo 10 (b) del Acto de Cambio (codificado en 15 Congreso de los Estados Unidos § 78j), así como el Artículo 10b-5 del SEC, que el SEC promulgó bajo la autoridad concedida a ello por el Congreso según el Acto de Cambio. (Este artículo se refiere a acciones de fraude de valores federales como "Acciones del artículo 10b-5" o "Casos del artículo 10b-5" como la taquigrafía conveniente.)

La Corte Suprema ha creído que hay seis elementos que un demandante debe alegar y demostrar a fin de prevalecer en una acción del Artículo 10b-5:

1. El demandado hizo una "falsificación material u omisión";

2. el demandado actuó con "voluntariamente", o un "estado de ánimo injusto" (típicamente entendido significar que el demandado tuvo la intención de hacer la falsificación material u omisión, o interpretado con la imprudencia en la fabricación de la falsificación u omisión);

3. la falsificación material o la omisión se hicieron "en relación a la compra o la venta de una seguridad";

4. el demandante que fue según se afirma victimizado por el fraude confió en la falsificación material u omisión (si la seguridad se cambia en un cambio de la acción que cotiza en bolsa, como la Bolsa de Nueva York o NASDAQ, la ley supondrá típicamente que los accionistas confían en la integridad del mercado, y por lo tanto que el precio de la reserva reflejó la falsificación material y que los accionistas confiaron en la integridad del mercado);

5. el demandante sufrió una pérdida económica a consecuencia del fraude presunto; y

6. el demandante puede alegar y demostrar "la causalidad de la pérdida", el que significa que la falsificación según se afirma fraudulenta o la omisión causaron la pérdida económica del demandante. Ver Dura Pharmaceuticals, Inc. v. Broudo.

Cada uno de estos elementos se ha pesadamente pleiteado en miles de casos durante los 70 años pasados, y los tribunales han aplicado estos seis elementos en situaciones actuales diferentes múltiples.

La puesta del PSLRA en contexto: El curso procesal de una acción de fraude de valores moderna

En la reclamación del Artículo 10b-5 típica, el demandante comenzará la acción archivando una queja en el tribunal federal. El demandado archivará entonces un movimiento de rechazar según el Artículo 12 (b) (6) de las Normas federales de Derecho procesal civil. Un movimiento de rechazar según el Artículo 12 (b) (6) es esencialmente un argumento por el demandado que, aun si se supusiera que todos los hechos alegados en la queja fueran verdad, aquellos hechos no serían suficientes para dar ocasión a la responsabilidad según el Artículo 10b-5. Si el tribunal decide que los hechos alegados en la queja son suficientes para declarar una reclamación del Artículo 10b-5, el demandante entonces se hace dado derecho a obtener "el descubrimiento" del demandado — que típicamente significa el derecho de exigir pruebas documentales en la posesión del demandado acerca de los hechos en cuestión, y el derecho de requerir que el demandado (y otros testigos) se siente para deposiciones.

En un contexto de pleito moderno, el proceso del descubrimiento es prolongado y muy caro, a menudo implicando la producción de millones de páginas de documentos y deposiciones de docenas de testigos, costando al demandado hasta millones de dólares en honorarios de abogados. Así, es muy importante para los litigantes si un movimiento de rechazar se concede, ya que los gastos de pleito aumentan considerablemente cuando el movimiento de rechazar se niega.

Si la queja del demandante sobrevive el movimiento del Artículo 12 (b) (6) del demandado de rechazar, el siguiente paso es por lo general para el demandante para buscar la certificación de la clase según el Artículo 23 de las Normas federales de Derecho procesal civil. Si el tribunal concede el movimiento del demandante para la certificación de la clase, el caso se hace una acción popular de fraude de valores. A este punto, el demandado por lo general afronta la responsabilidad enorme si el caso va al juicio y el jurado da un veredicto contra el demandado. Por ejemplo, si la clase del demandante se forma de 50,000 accionistas, cada accionista posee un promedio de 1,000 partes, y cada accionista afirma haber sostenido pérdidas de 10$ por parte, la indemnización de daños y perjuicios potencial es $500 millones. Por lo tanto, como un asunto práctico, si un caso del Artículo 10b-5 no se rechaza en un movimiento de rechazar, y si el caso se certifica como una acción popular, el demandado afrontará mucha presión para colocar el caso. Aun si el demandante tiene un caso relativamente débil, el valor esperado de ir al juicio pondrá al demandado bajo la presión para colocar. Es decir el coste de daños considerablemente altos, aun cuando multiplicado por una pequeña posibilidad de perder un veredicto del jurado, todavía puede ser muy alto.

Así, el resultado de un movimiento de rechazar en un caso del Artículo 10b-5 esencialmente determina si el caso se rechaza o si sigue al descubrimiento y, muy a menudo, causa la certificación de la clase y un establecimiento muy grande. Como el movimiento de rechazar es una etapa fundamental en el curso de un caso del Artículo 10b-5, los abogados para demandantes y demandados discuten ferozmente sobre las reglas que gobiernan tal movimiento de rechazar. Los abogados del demandante abogan por estándares menos exigentes, ya que tales estándares causarían un número más grande de casos para seguir a descubrimiento y cantidades más altas de establecimientos. Abogados de defensa y las corporaciones representan, por otra parte, al abogado estándares más exigentes, ya que motivos de enfrente.

Ambos lados en este debate usan la retórica que reclama la capa de "la justicia". La barra de defensa generalmente afirma que los estándares más abajo suplicantes permitirán pleitos más frívolos y establecimientos arrancados que principalmente benefician a abogados del demandante, no accionistas. la otra mano, la barra de los demandantes afirma que los estándares más alto suplicantes permitirán a ejecutivos corporativos saquear sus compañías y defraudar a accionistas inocentes impunemente.

La importancia de la ratificación del PSLRA en 1995 sólo se puede totalmente apreciar cuando uno nota tal debate largo entre la barra del demandante y la barra de defensa sobre los estándares aplicables que gobiernan movimientos del Artículo 12 (b) (6) de rechazar en reclamaciones del Artículo 10b-5.

Requisitos suplicantes aumentados

En la adopción del PSLRA en 1995, el Congreso se persuadió que los argumentos de la barra de defensa tenían el mérito. La historia legislativa revela que el Congreso pasó el PSLRA para contener las "prácticas abusivas destinadas en el pleito de valores privados" incluso "la clasificación rutinaria de pleitos contra emisores de valores y otros siempre que haya un cambio significativo en el precio de acción de un emisor, sin hacer caso de cualquier culpabilidad subyacente del emisor, y con sólo la poca esperanza que el proceso del descubrimiento podría llevar finalmente a alguna causa de acción judicial plausible."

Para reducir el número de pleitos del Artículo 10b-5 supuestamente frívolos que sobreviven movimientos de rechazar, el PSLRA levantó los estándares suplicantes (la precisión y la fuerza de las acusaciones actuales que se deben alegar en la queja del demandante) de tres modos específicos. Estos cambios están entre los aspectos más significativos del PSLRA.

Requisito que declaraciones falsas abogarse "a particularidad"

El PSLRA requiere que un demandante identifique en su queja "cada declaración afirmada haber sido engañosa, la razón o motivos por qué la declaración es engañosa, y si una acusación en cuanto a la declaración u omisión se hace en la información y creencia, la queja debe declarar con la particularidad todos los hechos en los cuales esa creencia se forma." 15 Congreso de los Estados Unidos § 78u-4 (b) (1). Si la queja de un demandante no identifica expresamente las declaraciones según se afirma fraudulentas y explica por qué eran engañosos, la queja se rechazará. Requiriendo demandantes exponer su teoría en cuanto a por qué una declaración particular era engañosa, el PSLRA permite a demandados echar argumentos en cuanto a por qué la declaración desafiada no era, de hecho, engañosa. Note que las Normas federales de Derecho procesal civil ya hicieron falta que las acusaciones del fraude se aboguen a la particularidad; Alimentado. R.Civ. Pro. 9 (b).

El requisito que las súplicas creen una "inferencia fuerte" de voluntariamente

El PSLRA también requiere que un demandante alegue que el demandado actuó con el estado de ánimo requerido, es decir, que sabía que la declaración desafiada era falsa entonces se hizo o era imprudente en no reconocer que la declaración era falsa (el término legal del arte para este estado de ánimo es "voluntariamente"). En alegar voluntariamente bajo el PSLRA, el demandante debe, "con respecto a cada acto u omisión afirmada violar este capítulo, declarar con hechos de la particularidad que dan ocasión a una inferencia fuerte que el demandado actuó con el estado de ánimo requerido." 15 Congreso de los Estados Unidos § 78u-4 (b) (2). Este requisito permite que demandados obtengan el descarte de casos donde el demandante simplemente señala a una declaración falsa y declara que el demandado "debe haber sabido" que la declaración era falsa, basada en su posición dentro de la compañía. Este requisito ha resultado con frecuencia difícil para demandantes de vencer porque, sin la ventaja de descubrimiento, los demandantes a menudo no tienen el acceso a testigos o documentos que podrían demostrar el estado de ánimo del demandado en la fabricación de la declaración falsa.

Tellabs v. Makor (06/21/2007) interpreta este estándar

La Corte Suprema de los Estados Unidos, en una opinión escrita por la Juez Ruth Bader Ginsburg y publicada el 21 de junio de 2007, interpretó este estándar. La Corte Suprema estadounidense dictaminó que para demandantes para alegar una "inferencia fuerte" del fraude intencional, la inferencia debe ser "fuerte" y "al menos tan irresistible como cualquier inferencia contraria de la intención no fraudulenta." Los Tribunales superiores estadounidenses de la Petición habían adoptado pruebas considerablemente dispares de determinar si voluntariamente suficientemente se aboga:

Cuatro recorrido, el Primer, Cuarto, Sexto y Noveno, requiere una comparación directa de la plausibilidad de inferencias competidoras. A menos que la inferencia culpable sea el "la más plausible,” no es "fuerte" y la queja se debería rechazar. Dos recorrido, el Octavo y el Décimo, considera todas las inferencias, ambos de voluntariamente y de un estado mental inocente, usando las inferencias inocentes para probar si el interés culpable es fuerte, pero no pese directamente un contra el otro. El Segundo y Tercer recorrido divide las acusaciones actuales que tienen que ver con el estado mental de un demandado en categorías, “el motivo y la oportunidad” y “la prueba circunstancial fuerte” de saber o conducta imprudente, cualquiera de los cuales puede satisfacer independientemente el requisito de la inferencia fuerte. Y, el Séptimo Recorrido... no consideró inferencias competidoras, pero concluyó que si una inferencia de culpabilidad existe, las súplicas son suficientes.

El requisito que el demandante demuestre la causalidad de la pérdida

Finalmente, el PSLRA también hace claro que un demandante en un caso del Artículo 10b-5 "debe tener la carga de prueba que el acto o la omisión del demandado... causaron la pérdida para la cual el demandante procura recuperar daños." 15 Congreso de los Estados Unidos § 78u-4 (b) (4). En algún momento, había una pregunta terminada si este requisito realmente se aplicó en el movimiento de rechazar la etapa. El estatuto dice que el demandante debe "demostrar" la causalidad de la pérdida. No dice que el demandante debe "alegar" la causalidad de la pérdida. Sin embargo, después de la decisión de la Corte Suprema en Dura Pharmaceuticals v. Broudo, está claro ahora que un demandante debe alegar la causalidad de la pérdida en su queja.

La decisión Dura y causalidad de la pérdida

La decisión de Dura creyó que un demandante en un caso del Artículo 10b-5 no suficientemente había abogado la causalidad de la pérdida alegando simplemente que "pagó precios artificialmente inflados de valores de Dura" en el momento de la compra. La Corte Suprema observó que un inversionista que compra una reserva a un precio artificialmente inflado no sufre ninguna pérdida económica en el momento de la compra. La pérdida sólo ocurre cuando la verdad se revela y las caídas del precio de acción por lo tanto. Así, un demandante que vende sus partes "antes de la verdad relevante comienza a filtrarse" no sufre ningún daño económico. El demandante en Dura no pudo alegar que el "precio de las acciones se cayó considerablemente después de que la verdad se hizo conocida", y por lo tanto la queja no había alegado la causalidad de la pérdida.

Cómo un tribunal define la "verdad relevante" que el demandado fraudulentamente a menudo retuvo determina el resultado de un caso 10b-5. Los casos del analista de la reserva proporcionan un ejemplo bueno de la importancia de cómo la "verdad relevante" se define. La reclamación en la mayor parte de analista de la reserva que los casos han sido que el analista deshonestamente ofreció una reserva particular como una inversión buena cuando esto no era la creencia genuina del analista. Bajo Dura, estos casos a menudo se han rechazado porque, en la mayor parte de casos, la falsedad del analista nunca sale a luz hasta que el precio de la reserva antes mencionada haya disminuido considerablemente. Por ese punto, los "hechos malos" sobre la compañía han sido absorbidos ya por el mercado, y por lo tanto los demandantes no pueden mostrar que la revelación de la falsedad del analista causó alguna otra decadencia en el precio de acción.

Quédese del descubrimiento

Para prevenir el descubrimiento hasta que un tribunal haya juzgado una queja de fraude de valores suficiente, el PSLRA también impone una permanencia de todo el descubrimiento "durante la indecisión de cualquier movimiento de rechazar." Esta permanencia funciona contra todos los partidos, tanto incluso demandantes como incluso demandados.

El Acto de Estándares del Uniforme de Pleito de Valores se enmienda esta provisión para permitir que un tribunal federal imponga el descubrimiento se quedan pleitos de valores relacionados en el tribunal estatal.

Historia legislativa

El PSLRA fue decretado en la ley por el Congreso estadounidense sobre un veto por el presidente Bill Clinton. La Cámara de Representantes estadounidense aprobó la cuenta por un 319-100 margen, y el Senado estadounidense lo aprobó 68-30. Cada republicano en la Casa votada a favor de la legislación y sólo cuatro republicanos en el Senado votó contra ello: Guillermo Cohen, John McCain, Richard Shelby y Arlen Specter. Los liberales prominentes en el Partido demócrata como los senadores Tom Harkin, Ted Kennedy, Claiborne Pell y Carol Moseley Braun votaron a favor de la legislación mientras muchos demócratas del conservador a moderado como los senadores John Breaux, Robert Byrd, Fritz Hollings, y Sam Nunn y representantes como John Murtha y Gene Taylor votaron contra ello. Este acontecimiento era una de dos veces durante la presidencia de Bill Clinton que el Congreso con éxito anuló uno de sus 37 vetos para decretar una cuenta en la ley.

El PSLRA al principio se desarrolló como la parte del Contrato de Newt Gingrich Con América. Sus autores principales en la Casa eran los representantes Thomas Bliley, Jack Fields y Christopher Cox. Los senadores Chris Dodd y Pete Domenici patrocinaron la legislación en el Senado.

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